分红新规五要点：鼓励增加频次 对不分红公司强化披露要求

证监会进一步健全上市公司常态化分红机制。

10月20日，证监会表示，为引导上市公司进一步提高分红水平、增加分红频次、规范分红行为，拟对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（下称“《现金分红指引》”）以及《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）现金分红相关条款进行修订，并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年11月19日。

整体来看，《现金分红指引》主要修订了三方面内容：一是进一步明确现金分红导向，二是简化中期分红程序，三是加强对超出能力分红企业的约束。《章程指引》则主要修改了第一百五十三条、一百五十五条、一百五十六条等现金分红的相关条款。

同日，沪深交易所同步发布修订后的《上市公司规范运作指引》，向社会公开征求意见，在前期已出台分红与减持“挂钩政策”的基础上，继续完善优化现金分红监管制度，增强投资者获得感。

那么，本次修订对推动提高分红水平做了哪些安排，中期分红程序有何简化，如何引导合理分红，澎湃新闻记者梳理了五方面要点。

要点一：重点关注财务投资较多但分红水平偏低的公司

本次修订中，证监会进一步明确现金分红导向，推动提高分红水平。一方面，是对不分红的公司加强制度约束督促分红。对未进行现金分红的，强化披露要求，除披露具体原因外，还要披露下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

另一方面，是对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。

《现金分红指引》第十三条明确，证监会及其派出机构在日常监管工作中，应当对予以重点关注的情形，便包括公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的；公司章程规定不进行现金分红的；公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的。

同时，《现金分红指引》指出，上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，以及财务投资较多但分红水平偏低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因。

要点二：鼓励公司在条件允许下增加分红频次

本次修订，证监会简化了中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。一是鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，便于投资者更早分享公司成长红利。

二是结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续由董事会制定具体的中期分红方案，以便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。

《现金分红指引》第三条指出，公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

要点三：对资产负债率较高但存在大比例现金分红的公司重点关注

本次修订中，证监会加强对超出能力分红企业的约束，从两方面引导合理分红。一是强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要。

二是强调监管要对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对公司生产经营、偿债能力产生不利影响。

《现金分红指引》第十三条明确，上市公司存在现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较高等情形的，证监会及其派出机构将重点关注公司现金分红政策是否稳定。

其中，对于资产负债率较高且经营性现金流不佳的，重点关注相关决策程序是否合法合规，是否会对生产经营、偿债能力产生不利影响，是否存在过度依赖新增融资分红的情形，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理的或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

要点四：删除独立董事发表意见的相关要求

本次修订中，证监会结合独董制度改革，在《现金分红指引》中删除独立董事发表意见的相关要求。同时，结合注册制改革修改了适应性规定。

同时，证监会对《章程指引》的第一百五十三条、一百五十五条、一百五十六条相关内容进行了修订：

一是鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。

二是根据《现金分红指引》关于优化中期现金分红实施程序的制度安排，补充中期分红的完成时限要求。

三是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。

要点五：分红均衡性、及时性、稳定性和投资者获得感仍有待提升

证监会表示，持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于减少公司冗余资金、提高资产使用效率，引导公司专注主业。

“推动分红既需以公司自治为基础，也需要通过监管手段推动和引导，增强分红意识，培育分红习惯。”证监会指出。

证监会进一步指出，现行《现金分红指引》颁布实施以来，对健全分红的内部治理机制和外部监管约束发挥了重要作用，A股上市公司分红状况持续改善。

“但同时，与境外成熟市场相比，分红均衡性、及时性、稳定性和投资者获得感仍有待提升，还有个别公司超出能力异常分红，可能损害偿债能力和持续经营能力，需要及时引导规制。”证监会强调。